フリーランス新法と下請法の違いは？社名公表を防ぐ判定基準と実務対応

2024年11月のフリーランス新法施行、そして2026年の下請法改正による取適法の施行により、実務担当者には2つの法律への正確な対応が求められています。

フリーランス新法とは「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」の通称で、取適法とは従来の下請法を改正した「中小受託取引適正化法」を指します。

資本金基準に加え、受注側の雇用状況や発注側の従業員数という新たな判定軸が加わったことで、対応を誤れば社名公表という深刻なリスクを招きかねません。

「取適法（旧下請法）」と「フリーランス新法」の適用範囲の違い

取適法とフリーランス新法は、いずれもフリーランスとの取引に関係する法律ですが、適用範囲の判断基準がまったく異なります。

取適法は発注側の規模、フリーランス新法は受注側の雇用状況を基準としており、それぞれの判定軸を正しく理解しなければ、気づかないうちに法令違反を犯してしまいます。

ここでは、それぞれの適用条件と、両法が重複する場面での対処法を整理していきましょう。

取適法（旧下請法）が適用される取引の条件

取適法は、発注側と受注側の規模差に着目した法律です。

2026年施行により、従来の資本金基準に加え、従業員数という判断軸が新たに加わりました。

具体的な対象範囲を確認しておきましょう。

製造・修理・プログラム作成などの委託では、従業員数300人超の企業が発注側として規制対象となります。

その他の役務提供などでは、100人超の企業が該当し、2026年以降は多くの発注企業が新たな義務を担う形になりました。

対象業務は製造や修理、プログラム作成、デザインや原稿執筆といった情報成果物の作成など特定分野に限られており、すべての業務が対象になるわけではありません。

フリーランス新法が適用される取引の範囲

フリーランス新法の最大の特徴は、発注側の規模を一切問わない点です。

判断の軸は、受注側が従業員を雇わずに一人で働いているかどうかです。

では、具体的にどのような取引が対象となるのでしょうか。

発注側がどれほど小規模な企業であっても、相手がフリーランスであれば法律を守る義務が生じます。

ただし、相手がアルバイトを一人でも雇用していれば適用外となりますので、取引前に受注側の雇用実態を必ず確認しておきましょう。

法律上、従業員を雇わずに働く個人や一人法人は特定受託事業者と呼ばれ、この新法による手厚い保護が受けられます。

2つの法律が重複して適用されるケース

発注側の規模が大きく、かつ相手がフリーランスである場合、取適法とフリーランス新法の両方が同時に適用されます。

たとえば、従業員数300人超の企業が、従業員のいないフリーランスにプログラム作成を依頼するケースが当てはまります。

この場合、どちらの法律の義務も果たさなければなりませんので、より厳しいほうの条件に合わせて社内フローを組むと安全でしょう。

特に注意が必要なのは、再委託時の支払期日です。

再委託とは、受注した仕事をさらに外部のフリーランスへ発注することです。

この場合の支払期日は、元委託契約で定めた支払期日から30日以内に設定しておきましょう。

しかし、それは誤りです。

元委託契約の支払期日を起算点とするのが正しく、見落とすと支払遅延として法令違反に問われかねません。

資本金と従業員数による判定基準の違い

どちらの法律が自社に適用されるかを判断するには、2つの軸を順番に確認しましょう。

まず自社の従業員数と資本金を把握し、次に取引相手が従業員を雇っているかどうかを調べます。

以下の比較表を参考にしてください。

比較項目	取適法（旧下請法）	フリーランス新法
適用の判断基準	発注側の規模（資本金・従業員数）	受注側の従業員の有無
対象業務	製造・修理・プログラム作成等の特定業務	すべての業務委託
規制対象の発注者	従業員数300人超（製造等）または100人超（役務等）の企業	規模を問わずすべての企業
支払期限	受領日から60日以内	受領日から60日以内
施行時期	2026年1月	2024年11月

フリーランス新法はすべての企業に適用される法律であり、取適法の対象外であっても免除にはなりません。

自社が取適法の対象外であっても、フリーランスに仕事を依頼するすべての企業が新法を遵守する義務を負います。

また、両方の法律が同時に適用される場合は、より厳しい側の条件に合わせて対応することが求められます。

取引先の雇用状況を事前に確認するフローを整え、適切な法律に基づいた契約書や発注書を準備しておきましょう。

フリーランス新法・取適法（旧下請法）で企業に課される主な義務

フリーランス新法と取適法は、発注側の企業にいくつかの明確な義務を課しています。

なかでも重要なのは、取引開始時の条件明示、支払期日の厳守、そして募集情報の正確な表示という3点です。

ここでは、日常業務で必ず押さえておくべき義務の内容を、具体的に整理していきましょう。

3条通知で明示すべき取引条件の記載事項

フリーランスに仕事を依頼するとき、企業はすみやかに取引条件を書面で伝えなければなりません。

これを3条通知といい、以下の必須項目を漏れなく記載することが求められます。

記載必須項目	具体的な内容
業務の内容	依頼する作業の範囲と成果物の形式
報酬の金額	具体的な金額または計算方法
支払期日	報酬を振り込む期限
納品期限	成果物を届ける日付
作業場所	リモートか常駐かなど

いずれの項目も、発注時点で必ず確定させておきましょう。

条件があいまいなまま作業を依頼することは、いかなる理由があっても認められません。

3条通知を丁寧に準備しておくことが、後の報酬トラブルを防ぎ、双方にとって安心した取引につながります。

報酬支払期日の60日ルールと30日ルールの違い

支払期日のルールは、通常の取引と再委託の取引とで大きく異なります。

通常の取引では、成果物を受け取った日から60日以内に報酬を支払わなければなりません。

月末締め翌々月末払いのような慣習は最大で約62日かかるため、早急な見直しが必要です。

再委託とは、受注した仕事をさらに外部のフリーランスへ発注することで、この場合は別のルールが適用されます。

再委託時の支払期日の起算点は、元の発注者からの入金日ではありません。

正しくは、元委託契約で定めた支払期日から30日以内という点を覚えておきましょう。

この特例を活用するには、再委託であることを事前にフリーランスへ書面で伝えておく必要があります。

書面交付と電子化で認められる形式の範囲

3条通知は、紙の書面に限らず電子的な方法でも対応できます。

具体的には、メールやSlack・Teamsなどのビジネスチャット、SNSのダイレクトメッセージも通知手段として認められています。

ただし、どの方法を選ぶ場合でも、以下の条件を満たしておきましょう。

必須条件	求められる内容
受信者の特定	誰が受け取ったか明確にわかること
記録の保存	内容を電磁的記録として保存できること
改ざん防止	後から内容を書き換えられない形式であること

条件を複数のメッセージに分けて送ることは避けてください。

必須項目をすべて網羅した1つのPDFにまとめ、受領の確認まで記録に残しておくことが大切です。

万が一、行政調査が入った際にも、証拠をすみやかに提出できる体制を整えておきましょう。

募集情報の的確表示に求められる基準

仕事を募集する際、企業は常に正確で最新の情報を掲載しなければなりません。

以下のような情報を提供した場合、行政による指導や勧告の対象となる可能性があります。

違反となる掲載例	具体的な内容
虚偽の報酬額	実際よりも高い報酬を記載して応募を集める
あいまいな契約期間	期間をわざと不明確にして不当な継続を狙う
古い情報の放置	条件が変わったにもかかわらず更新しない

自社サイトや外部の募集サイトを利用する場合でも、掲載内容と実際の契約条件が食い違っていれば違反になります。

掲載情報が古くなっていないか、定期的に見直すフローを設けておくと安心です。

不正確な情報でフリーランスが不利益を受けた場合、より重い処分に発展するリスクがあるため、掲載前に内容を確認する習慣をつけておきましょう。

情報を誠実に開示し続けることが、優秀なフリーランスから信頼される発注者になることに直結します。

フリーランス取引の違反を防ぐ契約・支払い・教育の実務対応

フリーランス新法と取適法への対応は、担当者が「迷わず動ける仕組み」があるかどうかで大きく変わります。

特に重要なのは、取引前の相手方確認、契約書の整備、支払いフローの見直しという3つの柱です。

ここでは、現場での違反を未然に防ぐための具体的な手順を整理しましょう。

委託先が特定受託事業者かの判定手順

取引を開始する前に、相手が特定受託事業者に該当するかどうかを必ず確認しましょう。

特定受託事業者とは、従業員を雇わずに働く個人事業主、または代表者のみで構成される一人法人を指します。

この確認を怠ると、フリーランス新法の適用対象であることを知らないまま取引を進めてしまう恐れがあります。

確認項目	判定の詳細	必要なアクション
従業員の有無	一人で活動しているか	ヒアリングシートや宣誓書で確認する
法人の形態	役員が代表者一人だけか	登記情報などで組織構成を確認する
発注側の規模	資本金・従業員数の確認	下請法の対象外でも新法は守る義務がある

アルバイトを一人でも雇用していれば、フリーランス新法の適用外となります。

相手の状況は時間とともに変わる場合があるため、継続的な取引では定期的な確認を習慣化しておきましょう。

取引先名簿にこれらの情報を登録しておくと、発注のたびに自動で判別できる体制が整えられます。

【実務チェックリスト】契約書・発注書ひな形の修正ポイント

3条通知の義務を確実に果たすために、既存の契約書や発注書ひな形を見直す必要があります。

従来のひな形には、法定項目が不足しているケースが少なくありません。

以下の項目がひな形に含まれているかどうかを確認してください。

チェック項目	修正のポイント
業務内容の明記	作業範囲と成果物の形式を具体的に記載する
報酬額の明示	金額または計算方法を発注時点で確定させる
支払期日の記載	受領日から60日以内に収まる日付を明記する
納品期限の設定	期限を曖昧にせず、日付で明示する
再委託の有無	再委託の場合は事前にその旨を書面で伝える

また、「とりあえず進めて後から詳細を決める」という先行発注は、いかなる理由があっても認められません。

メールやチャットで発注する場合も、必須項目を網羅した1つのPDFを添付し、受領確認まで記録に残しましょう。

誰が担当しても漏れが生じないよう、社内で共通のひな形として運用することが大切です。

支払いサイト短縮に向けた社内フロー

報酬の支払期日は、成果物を受け取った日から60日以内と定められています。

月末締め翌々月末払いのような慣習は、最大で約62日かかる場合があり、法令違反に該当します。

経理システムの設定を見直し、納品日から自動で支払期限を計算する仕組みを導入しましょう。

再委託を含む案件では、追加の注意が必要です。

以下の点を社内フローに組み込んでおきましょう。

確認事項	対応内容
再委託の起算点	元委託契約で定めた支払期日から30日以内に設定する
事前の書面通知	再委託であることを発注前にフリーランスへ書面で伝える
支払期日の明記	期日が未記載の場合、納品日が支払期限とみなされる
決済手段の確認	手形払いや手数料をフリーランスに負担させる電子記録債権による支払いは禁止

承認フローを簡略化・電子化することで、物理的に支払い期限へ間に合わせる体制を構築しましょう。

支払い遅延は通報から行政調査につながる可能性があるため、フローの整備は早めに進めておくと安心です。

現場の「無意識の違反」を防ぐ社内教育の進め方

法的な整備が整っていても、現場担当者の認識が追いついていなければ違反は起きてしまいます。

フリーランスが法律で手厚く保護された取引相手であるという意識を、組織全体で共有することが必要です。

法務・総務部門が中心となり、以下のような研修と仕組みづくりを進めていきましょう。

教育テーマ	具体的な内容
ハラスメント防止	フリーランスへの不当な言動や取引停止の禁止事項を周知する
育児・介護への配慮	配慮を求めたフリーランスへの不当な契約打ち切りの禁止を学ぶ
就業環境の整備	長時間労働による健康障害の防止とメンタルヘルス管理の知識を習得する
発注書作成の実務	チャット上で必須項目を入力するだけで発注書が自動作成されるツールを導入する

現場担当者の事務負担を増やすだけでは反発を招きかねません。

デジタルツールを活用して作業を自動化することで、担当者が難解な条文を読み解く手間を省けます。

2026年に施行された取適法を含め、法改正への対応を全社的な管理プロセスとして整えておくことが、将来の運用コストを抑え、企業への信頼を高めることにつながります。

フリーランス新法・取適法（旧下請法）違反のリスクと罰則

フリーランス新法と取適法への違反は、行政処分だけでなく、企業名の公表という深刻な事態につながる可能性があります。

特に注意すべきは、知らなかったという言い訳が法的にまったく通用しない点です。

ここでは、実際の処分事例をもとに、違反リスクの全体像と初動対応の流れを確認していきましょう。

行政勧告・実名公表に直結する3つのNG行為

法令違反が認定された場合、行政からの勧告・命令・実名公表という段階的な処分が下されます。

フリーランス新法・取適法（旧下請法）違反に対しては、令和6年度（施行直後）に新規調査137件が開始され、うち54件で指導が行われたなど、監視体制の厳格さがうかがえます。

以下に、処分に直結しやすい代表的な違反パターンを整理しました。

NG行為	具体的な状況	処分の内容
条件未明示での発注	口頭で作業を依頼し、報酬額を後から決める	3条通知義務違反として指導・勧告
60日超の支払い遅延	月末締め翌々月末払いなど従来の慣習を継続する	支払遅延として行政処分
不当な契約打ち切り	育児・介護への配慮を求めた相手との契約を解除する	是正命令・実名公表

これらはいずれも、現場では「慣例だから」と見過ごされがちな行為です。

しかし法律の施行後は、慣例であっても違反として扱われます。

放置すれば、50万円以下の罰金という刑事罰が科される可能性もあり、前科がつくという経営上の深刻なリスクを伴うでしょう。

出典：公正取引委員会「フリーランスの取引適正化に向けた公正取引委員会の取組」

社名公表によるレピュテーションリスク

行政による実名公表は、一度起きれば取り消せない事態です。

公表された情報はインターネット上に残り続け、企業の将来にわたる負担となります。

リスクの種類	具体的な影響	想定される結果
信用の失墜	社会的なイメージが悪化する	顧客や取引先が離れていく
採用力の低下	働く場所としての魅力が下がる	優秀なフリーランスを確保しにくくなる
投資評価の下落	ESG投資の対象から外れる	株価の下落や資金調達の困難につながる

特に採用への影響は見落とされがちですが、フリーランスを積極的に活用したい企業にとって、実名公表は優秀な人材を遠ざける直接的な原因となります。

社名公表というリスクを抽象的な話として捉えず、経営層への説明材料として具体的に共有しておくことが現場担当者には求められます。

通報窓口の充実が企業リスクに直結する理由

フリーランスが利用できる相談窓口の整備が進んだことで、企業側の違反が表面化しやすい環境になっています。

弁護士に無料で相談できるフリーランス・トラブル110番をはじめ、公正取引委員会や厚生労働省の労働局も通報を受け付けています。

2026年施行の取適法では、事業所管省庁への通報も新たに可能となりました。

重要なのは、通報したフリーランスへの報復行為が厳格に禁止されている点です。

取引停止や発注減などの報復措置は、それ自体が新たな法令違反として処分の対象となります。

2025年以降、通報をきっかけとした行政調査が急増しているという現実を踏まえ、いつ調査が入っても問題のない取引体制を平時から整えておきましょう。

違反を指摘された際の初動対応の流れ

行政から違反を指摘された場合、事態を放置することがもっとも危険な選択です。

速やかに適正化措置をとり、誠実な改善姿勢を示すことが、処分の深刻化を防ぐ方法です。

以下の手順で対応を進めてください。

対応フェーズ	具体的なアクション
証拠収集	過去のメール・チャット履歴を洗い出し、事実関係を正確に把握する
違法状態の解消	未払い報酬の即時支払いと契約内容の再明示を速やかに行う
再発防止の決議	取締役会で改善策を公式に決議し、社内教育を徹底する
外部への報告	透明性の高い情報開示を行い、社会的信用の回復を図る

初動対応が遅れるほど、行政処分が重くなる可能性があります。

最悪のケースでは刑事罰に発展する場合もあるため、指摘を受けた時点で法務担当者や顧問弁護士へすぐに相談する体制を整えておきましょう。

誠実な対応を公に示すことが、企業への信頼を守る方法となります。

フリーランス新法・取適法（旧下請法）に関するよくある質問

フリーランス新法と取適法は、取引形態や相手方の状況によって適用範囲の判断が難しくなる場面があります。

特に迷いやすいのは、法人化した相手への対応や、契約形式による違い、そして海外在住のフリーランスへの発注です。

ここでは、現場でよく挙がる疑問に対して、具体的な判断基準をもとに整理していきましょう。

「一人社長」の法人は対象？法人成りのケースを解説

個人事業主が節税などを目的に法人化した場合でも、実態が一人で働いている状態であれば、フリーランス新法の適用対象となります。

法律上は特定受託事業者と呼ばれ、代表者以外に役員や従業員がいない一人法人がこれに当てはまります。

形式上は法人であっても、中身が個人と変わらなければ保護の対象から外れないと理解しておきましょう。

ただし、事務作業を手伝うアルバイトを一人でも雇用している場合は、フリーランス新法の適用外となります。

発注側にとって重要なのは、相手の肩書きや法人格ではなく、実際に人を雇っているかどうかという実態です。

契約前にヒアリングシートや宣誓書で雇用状況を確認するフローを整備しておくことが、判定ミスを防ぐ確実な方法です。

相手の状況は変わる場合があるため、継続的な取引では定期的に確認することをおすすめします。

請負と準委任における適用範囲の違い

フリーランス新法は、契約の形式を問わず、相手がフリーランスであれば適用されます。

成果物の完成を約束する請負契約でも、業務の遂行そのものを依頼する準委任契約でも、この点に違いはありません。

以下の表で、取適法とフリーランス新法の対象業務の違いを確認してください。

比較項目	取適法	フリーランス新法
対象となる契約形式	製造・修理・プログラム作成等の特定業務	すべての業務委託
準委任契約の扱い	原則対象外	対象
コンサルティング	対象外	対象
秘書・事務補助	対象外	対象

取適法が対象としない準委任や役務提供の契約であっても、相手がフリーランスであればフリーランス新法の義務が生じます。

契約書の名称がどうであれ、外部に業務を委託する行為そのものが規制の範囲に入ると考えておきましょう。

海外在住のフリーランスに発注する場合の注意点

発注側が日本国内の事業者であれば、受注側が海外在住であっても日本のフリーランス新法が適用されます。

現地の商慣習や法律が異なるからという理由は通用しないため、契約内容や支払いサイトを国内基準に統一しておくと安全です。

以下の確認ポイントを参考にしてください。

確認ポイント	対応内容
法律の優先順位	相手国の慣習より日本のフリーランス新法が優先される
支払期日	成果物を受け取った日から60日以内の送金が必要
3条通知の方法	メールや国際的なビジネスチャットツールでも可能だが必須項目の明示が必要
従業員の有無	海外在住でも雇用実態の確認は国内取引と同様に必要

特に注意が必要なのは、海外送金の手続きに時間がかかる場合です。

送金に数日を要するケースもあるため、60日以内という期限に余裕を持たせたスケジュールを組んでおきましょう。

国内取引と同じ基準で契約書ひな形を整備しておくことが、海外取引でのトラブルを防ぐ方法です。

まとめ

2024年11月のフリーランス新法施行、そして2026年の取適法（旧下請法）施行により、フリーランスとの取引ルールは大きく変わりました。

この2つの法律への対応は、単なる事務作業ではなく、企業の信頼を守るための経営上の取り組みです。

まず取り組むべきは、取引先の雇用実態の確認と、契約書・発注書ひな形の見直しです。

資本金基準だけでなく、相手の従業員の有無を確認するフローを整備し、3条通知と60日以内の支払いを徹底しましょう。

口頭発注や支払い遅延が実名公表につながった事例は、すでに業界を問わず起きています。

ハラスメント防止や育児・介護への配慮といった義務に誠実に向き合うことが、優秀なフリーランスから選ばれる発注者になることに直結します。